公司管理委员会章程

（包括管理、任命和审计）

公司管理委员会负责向澳大利亚高岭土有限公司董事会上报以下有关信息：

• 公司管理；
• 高级职员以及高级行政主管的任命、提名和薪酬
• 审计

公司管理委员会主席由公司董事长担任，幷需至少包括三名非执行董事。

公司管理委员会运作章程包括三项职责：

任命

公司管理委员会将：

• 对董事会成员的必备资格进行评估；
• 对董事会的后继方案和技能目标进行审查；
• 对董事会的履行职责的能力进行评估；
• 对董事及公司秘书的提名、免职以及薪金相关问题提出建议；
• 每隔三年对公司支出进行一次独立专业的董事会及高级行政管理人员薪金水平评估；
• 对公司董事非工作时间的付出进行评估；
• 依据ASX上市条例和公司法以及一年试用期的规定，确定董事任期；
• 直接联系公司董事。

审计

公司管理委员会负责将公司财务报表结构、财务控制体系以及公司审计过程的正当费用完整上报董事会。公司管理委员会不但可以同所有外聘审计员以及单个雇员直接接洽，还可以私下寻访。

为了能有效幷独立地行使职责，委员会可享受一切其认为合理、必要的权利。

公司管理委员会要求其所有的行政管理人员提供：

• 由首席财务官制备的年度公司财务控制新政策；
• 公司审计员供首席财务官制备公司及薪金状况用的非审计工作进展情况年度汇总；
• 由公司首席执行官和首席财务官签署的，表明公司财务报告真实、公正体现所有符合会计准则的财务状况和营运业绩材料的每六个月发布一次的声明；
• 经由首席执行官和首席财务官签署的内部控制和材料风险相关问题方面的年度更新。

如有令人担忧的或表现不令人满意的情况，公司管理委员会认为事情极为重要，将直接通报股东。公司治理委员会将就审计员的选举、提名、独立性、职能转变和免职通报董事会。

公司管理

董事会和管理人员的任务和职责

董事会从根本上负责公司的管理。 董事会将会在其认为合适的时候每月或更长/短时间召开一次会议，幷就管理人员的提议进行审议，如满意给予批准。提议内容主要涉及：

• 战略性业务规划；
• 一切与公司章程结构、治理问题和重大战略问题相关的问题；
• 公司治理委员会提出意见后，有关公司高层管理人员的任命、解雇、薪金、管理人员业绩、审计问题、内部控制遵从性和得当性的决定；
• 针对数额超过5万美元资本支出的批准和事后审议；
  （作为一项方针，当资产或收入数额超过5万美元）等重大商业事件，单个管理人员无权负责的所有重大问题；
• 每月对业绩进行评审的超前一年业务、营销以及营运计划；
• 超前5年的业务开发计划；
• 业务风险概观以及对所有诉讼的监控；
• 内部报告得当性；
• 公司董事和高级管理人员贸易政策共享；
• 管理人员费用报销政策；
• 董事信息取得政策；
• 董事和管理层补偿政策；
• 董事将获取到公司合理支出独立专业的建议。

董事会结构

为了有效了解公司业务幷使公司业务管理得当，诸董事：

• 应主动对公司运作进行实地走访；
• 需公开一切利益冲突或潜在冲突；
• 如需非执行董事真正独立，幷需公开一切业务往来或公司交易情况。（此等冲突需全部在公司股东年报中予以披露）
• 董事长需为独立董事，不可担任首席执行官或先前不久担任过首席执行官。
• 董事长无行政权利。

基本行为准则

对于股票所有者和社会利益的关系，公司所采取了声誉很好的行为政策。该行为准则能将一系列的公司目标联系到一起，实施适当的评鉴幷努力实现股东收益最大化，积极寻求与竞争对手公平竞争，为客户提供高质量的产品，关注社会利益，尤其是环境管理。

公司有一套全面、具体的个人和工作场所安全政策，其中包括药物滥用和酒精摄入相关政策。公司关注在业务所在地区与当地社区的关系。当公司交易涉及社区利益的时，公司采取通用的优秀市民政策。